¿Cuáles son los elementos mínimos que cualquier programa de Compliance deba contener?

En primer lugar, un programa de Compliance debe responder a las necesidades de la compañía y ha de ser, en todo momento, eficiente.

Prácticamente deben anticiparse todos los riesgos a los cuales se encuentra sometida la compañía para evitar que dichos riesgos afecten a la compañía. Solamente de esta manera un programa de Compliance puede ser eficiente.

Para que un programa sea eficiente debe contener, al menos, los siguientes aspectos:

  • RISK MAP: se debe analizar detenidamente la actividad de la compañía y su estructura. En base a dicho estudio se establece una escalera de riesgos partiendo del riesgo más probable y acabando con el menos probable;
  • Establecer el protocolo y el procedimiento de toma de decisiones: debe estructurarse muy bien la manera en la cual se adoptan las decisiones en la compañía y como los miembros de la misma pueden obligar a la compañía frente a terceros. Cuanto mejor esté organizado el sistema de toma de decisiones más difícil será que un miembro dela compañía pueda cometer una violación de las normas;
  • El Compliance Officer debe disponer de los recursos financieros que le puedan garantizar la INDEPENDENCIA;
  • WHISTLEBLOWER (canal de denuncias/notificaciones) debe ser confidencial pero no puede ser anónimo;
  • SISTEMA DISCIPLINARIO: se ha de sancionar a cualquier integrante de la compañía que no respete los códigos de la compañía;
  • Verificación/modificación/adaptación periódica del modelo: el código debe verificarse periódicamente y ha de adaptarse a a las necesidades de la compañía.
  • El Órgano de administración debe nombrar a un órgano encargado de la vigilancia (Compliance Officer) con facultades y poderes autónomos de iniciativa y control.
  • SI las normas son violadas por in integrante de la compañía, la compañía debe ponerlo en conociendo de las autoridades y ha de cooperar con las mismas.
  • Periódicamente deben organizarse sesiones de formación del personal y se ha de hacer público el modelo de Compliance, las obligaciones, los derechos, el canal de denuncias etc. Asimismo, debe aplicarse a los proveedores y colaboradores el modelo de Compliance de la compañía.

En un artículo siguiente analizaremos y describiremos uno por uno los elementos de un programa de Compliance.


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