En primer lugar, un programa de Compliance debe responder a las necesidades de la compañía y ha de ser, en todo momento, eficiente.
Prácticamente deben anticiparse todos los riesgos a los cuales se encuentra sometida la compañía para evitar que dichos riesgos afecten a la compañía. Solamente de esta manera un programa de Compliance puede ser eficiente.
Para que un programa sea eficiente debe contener, al menos, los siguientes aspectos:
- RISK MAP: se debe analizar detenidamente la actividad de la compañía y su estructura. En base a dicho estudio se establece una escalera de riesgos partiendo del riesgo más probable y acabando con el menos probable;
- Establecer el protocolo y el procedimiento de toma de decisiones: debe estructurarse muy bien la manera en la cual se adoptan las decisiones en la compañía y como los miembros de la misma pueden obligar a la compañía frente a terceros. Cuanto mejor esté organizado el sistema de toma de decisiones más difícil será que un miembro dela compañía pueda cometer una violación de las normas;
- El Compliance Officer debe disponer de los recursos financieros que le puedan garantizar la INDEPENDENCIA;
- WHISTLEBLOWER (canal de denuncias/notificaciones) debe ser confidencial pero no puede ser anónimo;
- SISTEMA DISCIPLINARIO: se ha de sancionar a cualquier integrante de la compañía que no respete los códigos de la compañía;
- Verificación/modificación/adaptación periódica del modelo: el código debe verificarse periódicamente y ha de adaptarse a a las necesidades de la compañía.
- El Órgano de administración debe nombrar a un órgano encargado de la vigilancia (Compliance Officer) con facultades y poderes autónomos de iniciativa y control.
- SI las normas son violadas por in integrante de la compañía, la compañía debe ponerlo en conociendo de las autoridades y ha de cooperar con las mismas.
- Periódicamente deben organizarse sesiones de formación del personal y se ha de hacer público el modelo de Compliance, las obligaciones, los derechos, el canal de denuncias etc. Asimismo, debe aplicarse a los proveedores y colaboradores el modelo de Compliance de la compañía.
En un artículo siguiente analizaremos y describiremos uno por uno los elementos de un programa de Compliance.
Legal Outside the Box 